Program vlastnej činnosti zameranej proti legalizácií príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu spoločnosti Ynvest HUB s.r.o.
(ďalej len „program”)
I. Úvodné ustanovenia
1. Spoločnosť Ynvest HUB s.r.o., so sídlom Podbeľová 2078/7B, 900 41 Rovinka, Slovenská republika, IČO: 54 713 072, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 165971/B (ďalej len „Spoločnosť“) je v zmysle ustanovení zákona č. 186/2009 Z. z. o finančnom sprostredkovaní a finančnom poradenstve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o finančnom sprostredkovaní“) povinná zaviesť príslušné opatrenia potrebné na zamedzenie legalizácie príjmov z trestnej činnosť a ochrane proti financovaniu terorizmu. Na tento účel Spoločnosť vydáva tento program ako vnútorný predpis.
2. Tento program Spoločnosti je vypracovaný v súlade s § 24 ods. 1 písm. c) Zákona a o finančnom sprostredkovaní a ustanoveniami zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon“).
II. Cieľ programu
1. Z titulu vykonávania činností finančného agenta má Spoločnosť ako povinná osoba povinnosť vypracovať a aktualizovať program v zmysle § 5 ods. 1 písm. b) bod 6 Zákona v spojení s § 20 Zákona.
2. Tento program Spoločnosti upravuje vzťahy medzi štatutárnym orgánom a zamestnancami a právomoc a zodpovednosť Spoločnosti vo veciach ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu.
3. Cieľom vypracovania a následného dodržiavania tohto programu je metodika postupu, zosúladenie interných smerníc a programov Spoločnosti s aktuálnym právnym poriadkom Slovenskej republiky a v neposlednom rade aj prevencia a možnosť detekcie neobvyklých obchodných operácií a zavedenie kontrolného mechanizmu v samotnej Spoločnosti pre zamestnancov Spoločnosti a tiež vedenie spoločnosti.
4. Každý zamestnanec Spoločnosti je povinný oboznámiť sa s textom tohto programu ako aj s textom Zákona.
5. Spoločnosť sa zaväzuje zabezpečovať pravidelné školenia svojich zamestnancov a prípadne aj svojich zmluvných partnerov pre účely ich oboznámenia s ich povinnosťami v zmysle Zákona a tohto programu.
III. Význam pojmov
1. Tento program Spoločnosti používa terminológiu vychádzajúcu zo Zákona. Jednotlivé pojmy použité v tomto programe majú nasledovný význam:
2. Všetky pojmy používané v tomto programe sa vždy vykladajú primárne podľa Zákona.
IV. Program Spoločnosti ako povinnej osoby v zmysle Zákona
1. Tento vnútorný predpis Spoločnosti predstavujúci program vlastnej činnosti zameranej proti legalizácii a ochrane proti financovaniu terorizmu obsahuje v súlade so Zákonom:
V. Formy neobvyklých obchodných operácií
1. Neobvyklou obchodnou operáciou je právny úkon alebo iný úkon, ktorý nasvedčuje tomu, že jeho vykonaním môže dôjsť k legalizácii alebo financovaniu terorizmu.
2. Neobvyklou obchodnou operáciou je najmä obchod:
3. Vzhľadom na činnosti, ktoré vykonáva Spoločnosť sú neobvyklými obchodnými operáciami, s ktorými Spoločnosť vysoko pravdepodobne môže prísť pri výkone svojej činnosti do styku obchodné operácie, pri ktorých je zastúpený ktorýkoľvek z nasledujúcich prvkov:
VI. Spôsob vykonávania starostlivosti vo vzťahu ku klientovi
1. Spoločnosť ako povinná osoba vykonáva vo vzťahu ku klientom starostlivosť, ktorá má v zmysle Zákona nasledovné formy:
2. V zmysle vyššie citovaných zákonných ustanovení Spoločnosť individuálne pri každom klientovi posudzuje, akú úroveň (rozsah) starostlivosti je potrebné voči danému klientovi aplikovať. V prípade pochybností, akú úroveň starostlivosti je potrebné aplikovať, Spoločnosť vždy aplikuje a zvolí z opatrnosti vždy vyššiu úroveň starostlivosti, pričom za najnižšiu úroveň starostlivosti sa považuje zjednodušená starostlivosť a za najvyššiu úroveň starostlivosti sa považuje zvýšená starostlivosť. Pri posudzovaní určenia rozsahu starostlivosti v individuálnom prípade Spoločnosť určí rozsah starostlivosti vo vzťahu ku klientovi primerane s ohľadom na riziko legalizácie alebo financovania terorizmu.
3. Základná starostlivosť vo vzťahu ku klientovi zahŕňa:
4. Spoločnosť vždy vykonáva základnú starostlivosť vo vzťahu ku klientovi:
5. Spoločnosť môže vykonať iba zjednodušenú starostlivosť vo vzťahu ku klientovi s nízkym rizikom legalizácie alebo financovania terorizmu, pričom v tomto prípade postupuje predovšetkým podľa § 11 ods. 1 a ods. 2 Zákona, kde sú taxatívne vymedzení klienti, voči ktorým možno vykonať zjednodušenú starostlivosť.
6. Spoločnosť pri vykonávaní zjednodušenej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi je povinná vykonať identifikáciu klienta a overiť, či podľa informácií o klientovi alebo obchode, ktoré má Spoločnosť k dispozícii, nie je podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu, a či ide o zjednodušenú starostlivosť. Ak je podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu, a pri pochybnostiach, či ide o zjednodušenú starostlivosť, Spoločnosť je povinná vykonať základnú starostlivosť.
7. Spoločnosť je povinná vykonať zvýšenú starostlivosť, ak na základe posúdenia rizík predstavuje niektorý z klientov, niektorý z druhov obchodu alebo niektorý konkrétny obchod vyššie riziko legalizácie alebo financovania terorizmu. Zvýšenú starostlivosť Spoločnosť vykoná vždy pri cezhraničnom korešpondenčnom vzťahu banky a finančnej inštitúcie s partnerskou inštitúciou z tretieho štátu, pri obchode alebo obchodnom vzťahu s politicky exponovanou osobou alebo s osobou usadenou v krajine, ktorú Európska komisia určila za vysokorizikovú (vysokorizikové krajiny sú určené Delegovaným nariadením Komisie (EÚ) 2016/1675 zo 14. júla 2016, ktorým sa smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 dopĺňa o identifikáciu vysokorizikových tretích krajín so strategickými nedostatkami).
8. Pri zvýšenej starostlivosti Spoločnosť vykoná okrem základnej starostlivosti aj ďalšie opatrenia v závislosti od rizika legalizácie alebo financovania terorizmu. Zvýšená starostlivosť vo vzťahu ku klientovi sa vykoná najmenej v rozsahu uvedenom v § 12 Zákona.
9. Povinnosti vzťahujúce sa k politicky exponovanej osobe, ktorej je alebo bola zverená významná verejná funkcia, Spoločnosť uplatňuje najmenej po dobu 12 mesiacov od skončenia výkonu významnej verejnej funkcie; najneskôr však dovtedy, kým Spoločnosť na základe hodnotenia rizík u tohto klienta nevylúči riziko špecifické pre politicky exponované osoby.
VII. Spôsob hodnotenia a riadenia rizík
1. Spoločnosť v rámci vykonávania činností podľa tohto programu je povinná identifikovať, posudzovať, vyhodnocovať a aktualizovať riziká legalizácie a financovania terorizmu podľa druhu obchodov a obchodných vzťahov, a to pri zohľadnení príslušných rizikových faktorov. Rizikové faktory Spoločnosť determinuje najmä podľa typu klienta, účelu, pravidelnosti a dĺžky trvania obchodného vzťahu alebo príležitostného obchodu mimo obchodného vzťahu, typu produktu a hodnoty a spôsobu uskutočnenia obchodu.
2. Spoločnosť pri svojej činnosti identifikuje predovšetkým nasledovné rizikové faktory:
3. Vyššie uvedený zoznam rizikových faktorov nie je taxatívny, ide však o rizikové faktory, ktoré sú vzhľadom na činnosť Spoločnosti najviac predpokladané, pričom však Spoločnosť bude pri svojej činnosti potenciálne zohľadňovať aj iné rizikové faktory neuvedené vyššie, a ktoré sú uvedené v prílohe č. 2 k Zákonu.
4. Riadenie rizika zahŕňa:
5. Spoločnosť pravidelne vyhodnocuje a klasifikuje riziká v závislosti od dvoch ukazovateľov:
6. V prípade, ak pri pravidelnom prehodnocovaní a zaklasifikovaní rizík určité riziko bude klasifikované v ratingovom pásme 4 až 5 pre oba ukazovatele, tieto riziká budú musieť byť adresované ihneď alebo budú monitorované nepretržite za účelom ich riadneho spravovania a ich zmiernenia.
VIII. Metodika postupu pri predchádzaní legalizácií a pri jej odhaľovaní:
Monitoring
1. V súvislosti s vykonávaním činnosti finančného agenta, sa v Spoločnosti ukladá u každého zamestnanca a vedenia Spoločnosti povinnosť monitorovania právnych úkonov alebo iných úkonov súvisiacich s vykonávaním tejto činnosti, ktoré by nasvedčovali tomu, že ich vykonaním môže dôjsť k legalizácii alebo financovaniu terorizmu.
2. Spoločnosť je povinná venovať osobitnú pozornosť najmä:
3. Povinná osoba zvýši stupeň a povahu monitorovania obchodného vzťahu na účel zistenia, či pri obchode podľa bodu 2 tohto článku je podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu.
Identifikácia
4. Prostredníctvom systému identifikácie, definovaného v ustanoveniach Zákona, zamestnanci a vedenie Spoločnosti sú povinní postupovať podľa ustanovení Zákona, a to identifikovať každú fyzickú alebo právnickú osobu, ak zistia, že pripravuje alebo vykonáva činnosti uvedené v ustanoveniach Zákona ako zakázané, protiprávne alebo nesúce so sebou určité riziko.
5. Počas procesu identifikácie zamestnanci a vedenie Spoločnosti majú povinnosť zisťovať, či fyzická alebo právnická osoba koná pri obchodnej operácii vo vlastnom mene. Ak sa preukáže opak, sú zamestnanci a vedenie Spoločnosti povinní vyzvať dotknutú osobu na preukázanie sa prostredníctvom platného a záväzného písomného dokumentu s uvedenými náležitosťami, bližšie špecifikovaného v zákone. Táto povinnosť sa vzťahuje aj na prípady pochybností, či fyzická alebo právnická osoba koná vo vlastnom mene.
IX. Interný controlling
1. Zamestnanci a vedenie Spoločnosti ako subjekty povinností v zmysle tohto programu a Zákona sú povinní priebežne kontrolovať a zároveň posudzovať, či pripravovaná alebo už realizovaná obchodná operácia v rámci podnikateľskej činnosti Spoločnosti je neobvyklá a spadá pod definíciu neobvyklej obchodnej operácie. V prípade, ak dôjde k identifikácii činnosti ako neobvyklej obchodnej operácie, príslušný zamestnanec je povinný odmietnuť vykonanie takejto neobvyklej obchodnej operácie, aj keď patrí do pôsobnosti alebo predmetu činnosti Spoločnosti, ak:
2. Zamestnanci a vedenie Spoločnosti ako subjekty povinností v zmysle tohto programu a Zákona sú povinní umožniť finančnej spravodajskej jednotke prístup ku všetkým písomnostiam alebo k prostriedkom výpočtovej techniky, inej techniky a k záznamom na technickom nosiči dát, ktoré sa týkajú legalizácie, nazerať do nich, robiť si z nich výpisky, poznámky a kópie, ako aj sú povinní poskytnúť odborné písomné vyjadrenia súvisiace s predmetom činnosti Spoločnosti, ak o ne finančná spravodajská jednotka požiada.
3. Zamestnanci a vedenie Spoločnosti ako subjekty povinností v zmysle tohto programu a Zákona sú povinní poskytnúť finančnej spravodajskej jednotke prístup v určenej lehote na jej odôvodnenú písomnú žiadosť údaje o obchodných operáciách, na ktoré sa vzťahuje povinnosť identifikácie, predložiť súvisiace doklady a poskytnúť informácie o osobách, ktoré sa akýmkoľvek spôsobom obchodných operácií zúčastnili.
X. Zdržanie neobvyklej obchodnej operácie
1. Spoločnosť ako povinná osoba v zmysle Zákona a jej príslušný zamestnanec je povinný zdržať neobvyklú obchodnú operáciu do ohlásenia neobvyklej obchodnej operácie finančnej spravodajskej jednotke.
2. Spoločnosť a jej príslušný zamestnanec povinný zdržať neobvyklú obchodnú operáciu, ak hrozí nebezpečie, že jej vykonaním môže byť zmarené alebo podstatne sťažené zaistenie príjmu z trestnej činnosti alebo prostriedkov určených na financovanie terorizmu, alebo ak Spoločnosť o takéto zadržanie písomne požiada finančná spravodajská jednotka, a to až do prijatia oznámenia od finančnej spravodajskej jednotky, aby neobvyklú obchodnú operáciu vykonala, najviac však 120 hodín; po uplynutí tejto lehoty je Spoločnosť povinná zdržať neobvyklú obchodnú operáciu na základe oznámenia finančnej spravodajskej jednotky, že vec odovzdala orgánom činným v trestnom konaní, najviac však na ďalších 72 hodín. Do doby zdržania neobvyklej obchodnej operácie sa nepočíta sobota a deň pracovného pokoja. O zdržaní neobvyklej obchodnej operácie Spoločnosť ihneď informuje finančnú spravodajskú jednotku.
3. Spoločnosť nezdrží neobvyklú obchodnú operáciu, ak:
4. Akýkoľvek zamestnanec Spoločnosti alebo akýkoľvek člen vedenia Spoločnosti, ktorý zistil, resp. nahlásil neobvyklú ochrannú operáciu nesmie byť nijakým spôsobom zo strany Spoločnosti postihovaný. Spoločnosť klasifikuje zistenie a nahlásenie neobvyklých obchodných operácií podľa tohto programu a podľa Zákona ako štandardný a riadny výkon pracovných úloh, resp. plnenie si pracovných povinností.
XI. Ohlasovacia povinnosť
1. Každý zamestnanec Spoločnosti alebo štatutárny orgán Spoločnosti (ak prvý zistí existenciu neobvyklej obchodnej operácie) je povinný podľa ustanovení Zákona, a to bez zbytočného odkladu osobne ohlásiť neobvyklú obchodnú operáciu finančnej spravodajskej jednotke. V prípade, že ide iba o podozrenie na neobvyklú obchodnú operáciu, je ponechané na osobnom uvážení každého zamestnanca/pracovníka, či toto podozrenie bude najskôr konzultovať so štatutárnym orgánom Spoločnosti, prípadne ho bez ďalšej konzultácie ohlási finančnej spravodajskej jednotke.
2. Hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii obsahuje najmä:
3. Hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii nesmie obsahovať údaje o zamestnancovi, ktorý zistil neobvyklú obchodnú operáciu. Spoločnosť je povinná oznámiť finančnej spravodajskej jednotke na základe písomnej žiadosti doplňujúce informácie k hláseniu o neobvyklej obchodnej operácii a poskytnúť s tým súvisiace doklady o neobvyklej obchodnej operácii. Ohlásením neobvyklej obchodnej operácie nie je dotknutá povinnosť oznámiť skutočnosti nasvedčujúce spáchaniu trestného činu.
4. Ohlasovacia povinnosť je splnená podaním hlásenia o neobvyklej obchodnej operácii spôsobom zaručujúcim, že informácie v ňom obsiahnuté zostanú utajené pred nepovolanou osobou, a to:
5. Uvedené postupy realizované neobmedzujú zákonom ustanovenú povinnosť zachovávať mlčanlivosť.
6. Zamestnanec, ako aj štatutárny orgán Spoločnosti sú povinní neobvyklé obchodné operácie zdokumentovať, zadržať originály dokladov a dokumentáciu a originály dokladov a dokumentácie odovzdať Úradu finančnej polície. Zároveň sú povinní z týchto dokladov vyhotoviť fotokópie. Zamestnanec alebo štatutárny orgán Spoločnosti sú povinní zdržať sa vykonania neobvyklej obchodnej operácie alebo ju odmietnuť vykonať až do rozhodnutia príslušného orgánu.
7. Ak sa klient domáha vysvetlenia, prečo jeho obchod nebol doposiaľ vykonaný (môže to nastať v prípadoch zdržania neobvyklej obchodnej operácií), klientovi zamestnanec oznámi, že to môže byť pre technické problémy a ubezpečí klienta, že príslušné zákonné lehoty budú určite dodržané. Ak klient požaduje od spoločnosti písomné stanovisko, spoločnosť v stanovisku uvedie, že je povinná zachovávať mlčanlivosť podľa zákona.
8. Zamestnanci spoločnosti nesmú tretím osobám, s výnimkou zákonom ustanovených prípadov, a ani klientovi poskytnúť žiadne informácie o programe, ako aj ďalších opatreniach spoločnosti v oblasti ochrany pred legalizáciou a financovaním terorizmu.
9. Spoločnosť nesmie finančne, ani inak postihovať zamestnancov za plnenie povinností podľa programu, najmä pri posudzovaní a ohlasovaní neobvyklej obchodnej operácií, odmietnutí uzatvorenia obchodného vzťahu, ukončení obchodného vzťahu alebo odmietnutí vykonania obchodu, to neplatí, ak sa preukáže, že zamestnanec nepostupoval dobromyseľne.
XII. Povinnosť mlčanlivosti
1.Na základe ustanovení Zákona sú zamestnanci a vedenie Spoločnosti povinní zachovávať mlčanlivosť o ohlásenej skutočnosti a následných opatreniach finančnej spravodajskej jednotky. Táto povinnosť sa vzťahuje aj na fyzické a právnické osoby, ktoré pre subjekt povinnosti, resp. Spoločnosť, konajú na základe iného zmluvného vzťahu. Zároveň táto povinnosť nezaniká skončením pracovného pomeru, obdobného pracovného vzťahu alebo iného zmluvného vzťahu. V prípade, ak ktorýkoľvek zamestnanec zavinene poruší svoje povinnosti v oblasti ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu, zodpovedá v plnom rozsahu za uvedené porušenie a je povinný nahradiť prípadnú škodu, ktorá bola týmto konaním spôsobená.
2. Povinnosti zachovávať mlčanlivosť sa zamestnanci a vedenie Spoločnosti nemôžu dovolávať voči Národnej banke Slovenska pri výkone dohľadu a kontroly podľa § 29 Zákona a voči príslušnému súdu v rozsahu potrebnom na plnenie jeho úloh pri identifikácii konečného užívateľa výhod a pri vedení registra partnerov verejného sektora.
Finančná spravodajská jednotka pozbaví zamestnancov alebo vedenie Spoločnosti povinnosti mlčanlivosti v prípadoch ustanovených v § 18 Zákona.
XIII. Spracovanie a uchovávanie údajov
1. Na účely vykonania starostlivosti vo vzťahu ku klientovi a na účely zisťovania neobvyklej obchodnej operácie je Spoločnosť aj bez súhlasu dotknutých osôb oprávnená zisťovať, získavať, zaznamenávať, uchovávať, využívať a inak spracúvať osobné údaje a iné údaje v rozsahu podľa tohto programu a podľa Zákona; pritom je Spoločnosť oprávnená získavať osobné údaje nevyhnutné na dosiahnutie účelu spracúvania kopírovaním, skenovaním alebo iným zaznamenávaním úradných dokladov na nosič informácií a spracúvať rodné čísla a ďalšie údaje a doklady bez súhlasu dotknutej osoby v rozsahu podľa tohto programu a podľa Zákona.
2. Spoločnosť je povinná uchovávať počas piatich rokov:
3. Spoločnosť je povinná uchovávať údaje a písomné doklady podľa odseku 2 tohto článku aj dlhšie ako päť rokov, ak o to písomne požiada finančná spravodajská jednotka; a to v lehote a v rozsahu určenom žiadosťou finančnej spravodajskej jednotky.
4. Kópie dokladov musia byť vyhotovené takým spôsobom, aby príslušné údaje boli čitateľné a bola zaistená možnosť ich uchovania po vyššie stanovenú dobu; vyobrazenie identifikovanej fyzickej osoby v doklade totožnosti musí byť v takej kvalite, aby umožňovala overenie zhody podoby identifikovanej osoby.
XIV. Obsah a harmonogram odbornej prípravy zamestnancov
1. Spoločnosť je povinná priebežne zabezpečovať školenia, prednášky a odborné prípravy, ktorých cieľom je poskytnúť zamestnancom a vedeniu Spoločnosti komplexný prehľad a možnosť získania profesionálnych informácií o vývoji platného právneho poriadku SR týkajúceho sa obchodnej činnosti spoločnosti.
2. Spoločnosť má vytvorený systém realizácie odbornej prípravy zamestnancov v oblasti prevencie prania špinavých peňazí a financovania terorizmu. Každý nový zamestnanec, bez ohľadu na pracovnú pozíciu prechádza odbornou prípravou v rámci adaptačného školenia resp. špecializovaných školení pre konkrétne pracovné pozície. Periodická odborná príprava pracovníkov, ktorí sú v priamom styku s klientmi je realizovaná každoročne. V rámci odbornej prípravy je zamestnancom poskytovaná aj spätná väzba, najmä formou analýzy konkrétnych prípadov a typológií neobvyklých obchodných operácií.
3. Organizovanie a časový harmonogram uvedených foriem prípravy zamestnancov podlieha aktuálnym zmenám v legislatíve SR. O termíne konania uvedených aktivít budú zamestnanci Spoločnosti priebežne vyrozumení a taktiež o obsahu a náplni uvedených školení, prednášok a odborných príprav.
Obsahová náplň prednášok:
Analýza, výklad a aplikácia zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v nadväznosti na zákony č. 322/1990 Zb. o priestupkoch, č. 300/2005 Z. z. Trestný zákon, č. 301/2005 Z. z. Trestný poriadok, č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov.
XV. Osoba zodpovedná za ochranu pred legalizáciou
1. Za plnenie úloh v oblasti ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu zodpovedá osoba poverená štatutárnym orgánom Spoločnosti. Spoločnosť je povinná vytvoriť také materiálne podmienky, ktoré umožnia efektívne a účinné pôsobenie Spoločnosti v oblasti ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu.
2. Valné zhromaždenie Spoločnosti je povinné aspoň raz ročne prerokovať správu poverenej osoby o stave opatrení na ochranu pred legalizáciou príjmov pochádzajúcich z trestnej činnosti a v prípade potreby prijať príslušné opatrenia.
3. Spoločnosť vykonáva priebežné školenie svojich zamestnancov a iných tretích osôb, ktoré v jej mene a zastúpení konajú vo vzťahu k jej klientom na úseku ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu.
4. Kontrolu dodržiavania programu a zákona vykonáva:
XVI. Záverečné ustanovenia
1. Tento program nadobúda účinnosť dňa 01.06.2023.
I. Úvodné ustanovenia
1. Spoločnosť Ynvest HUB s.r.o., so sídlom Podbeľová 2078/7B, 900 41 Rovinka, Slovenská republika, IČO: 54 713 072, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 165971/B (ďalej len „Spoločnosť“) je v zmysle ustanovení zákona č. 186/2009 Z. z. o finančnom sprostredkovaní a finančnom poradenstve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o finančnom sprostredkovaní“) povinná zaviesť príslušné opatrenia potrebné na zamedzenie legalizácie príjmov z trestnej činnosť a ochrane proti financovaniu terorizmu. Na tento účel Spoločnosť vydáva tento program ako vnútorný predpis.
2. Tento program Spoločnosti je vypracovaný v súlade s § 24 ods. 1 písm. c) Zákona a o finančnom sprostredkovaní a ustanoveniami zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon“).
II. Cieľ programu
1. Z titulu vykonávania činností finančného agenta má Spoločnosť ako povinná osoba povinnosť vypracovať a aktualizovať program v zmysle § 5 ods. 1 písm. b) bod 6 Zákona v spojení s § 20 Zákona.
2. Tento program Spoločnosti upravuje vzťahy medzi štatutárnym orgánom a zamestnancami a právomoc a zodpovednosť Spoločnosti vo veciach ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu.
3. Cieľom vypracovania a následného dodržiavania tohto programu je metodika postupu, zosúladenie interných smerníc a programov Spoločnosti s aktuálnym právnym poriadkom Slovenskej republiky a v neposlednom rade aj prevencia a možnosť detekcie neobvyklých obchodných operácií a zavedenie kontrolného mechanizmu v samotnej Spoločnosti pre zamestnancov Spoločnosti a tiež vedenie spoločnosti.
4. Každý zamestnanec Spoločnosti je povinný oboznámiť sa s textom tohto programu ako aj s textom Zákona.
5. Spoločnosť sa zaväzuje zabezpečovať pravidelné školenia svojich zamestnancov a prípadne aj svojich zmluvných partnerov pre účely ich oboznámenia s ich povinnosťami v zmysle Zákona a tohto programu.
III. Význam pojmov
1. Tento program Spoločnosti používa terminológiu vychádzajúcu zo Zákona. Jednotlivé pojmy použité v tomto programe majú nasledovný význam:
- „Legalizácia“
Legalizáciou sa rozumie úmyselné konanie, ktoré spočíva v:- a) zmene povahy majetku alebo prevode majetku s vedomím, že tento majetok pochádza z trestnej činnosti alebo z účasti na trestnej činnosti, s cieľom utajenia alebo zakrytia nezákonného pôvodu majetku alebo s cieľom napomáhania osobe, ktorá sa podieľa na páchaní takejto trestnej činnosti, aby sa vyhla právnym dôsledkom svojho konania,
b) utajení alebo zakrytí pôvodu alebo povahy majetku, umiestnenia alebo premiestnenia majetku, vlastníckeho práva alebo iného práva k majetku s vedomím, že tento majetok pochádza z trestnej činnosti alebo z účasti na trestnej činnosti,
c) nadobudnutí, držbe, užívaní a požívaní majetku s vedomím, že tento majetok pochádza z trestnej činnosti alebo z účasti na trestnej činnosti,
d) účasti na konaní podľa písmen a) až c) vyššie, a to aj vo forme spolčenia, napomáhania, podnecovania a navádzania, ako aj v pokuse o takéto konanie.
- „Financovanie terorizmu“
Financovaním terorizmu sa rozumie poskytnutie alebo zhromažďovanie finančných prostriedkov alebo majetku s úmyslom použiť ich, alebo s vedomím, že sa majú použiť, úplne alebo sčasti, na:- a) spáchanie trestného činu založenia, zosnovania a podporovania teroristickej skupiny alebo trestného činu terorizmu a niektorých foriem účasti na terorizme,
b) financovanie každodenných potrieb osoby, u ktorej je možné predpokladať, že má v úmysle spáchať alebo spáchala trestný čin terorizmu a niektorých foriem účasti na terorizme,
c) spáchanie trestného činu krádeže, trestného činu vydierania alebo trestného činu falšovania a pozmeňovania verejnej listiny, úradnej pečate, úradnej uzávery, úradného znaku a úradnej značky alebo podnecovania, napomáhania alebo navádzania osoby na spáchanie takého trestného činu alebo na jeho pokus s cieľom spáchať trestný čin založenia, zosnovania a podporovania teroristickej skupiny alebo trestný čin terorizmu a niektorých foriem účasti na terorizme, alebo
d) spáchanie činov podľa medzinárodných zmlúv, ktoré boli ratifikované a vyhlásené spôsobom ustanoveným zákonom, ktorými je Slovenská republika viazaná.
- „Klient“
Osoba, ktorá:- a) je zmluvnou stranou záväzkového vzťahu spojeného s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
b) sa zúčastňuje na konaní, na základe ktorého sa má stať zmluvnou stranou záväzkového vzťahu spojeného s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
c) zastupuje pri konaní s povinnou osobou zmluvnú stranu záväzkového vzťahu spojeného s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti, alebo
d) je na základe iných skutočností oprávnená na nakladanie s predmetom záväzkového vzťahu spojeného s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti.
- „Obchodný vzťah“
Zmluvný vzťah medzi Spoločnosťou a klientom vrátane akýchkoľvek činností súvisiacich s týmto vzťahom, od ktorého sa v čase nadviazania kontaktu očakáva, že bude obsahovať prvok trvania a ďalšie plnenia alebo opakované plnenia.
- „Politicky exponovaná osoba“
Politicky exponovanou osobou sa rozumie fyzická osoba, ktorej je alebo bola zverená významná verejná funkcia.
Významnou verejnou funkciou je:- a) hlava štátu, predseda vlády, podpredseda vlády, minister, vedúci ústredného orgánu štátnej správy, štátny tajomník alebo obdobný zástupca ministra,
b) poslanec zákonodarného zboru,
c) sudca najvyššieho súdu, sudca najvyššieho správneho súdu, sudca ústavného súdu alebo iných súdnych orgánov vyššieho stupňa, proti rozhodnutiu ktorých sa s výnimkou osobitných prípadov už nemožno odvolať, predseda Súdnej rady Slovenskej republiky, podpredseda Súdnej rady Slovenskej republiky, predseda Špecializovaného trestného súdu, podpredseda Špecializovaného trestného súdu, predseda krajského súdu, podpredseda krajského súdu, predseda okresného súdu alebo podpredseda okresného súdu,
d) člen dvora audítorov alebo rady centrálnej banky,
e) veľvyslanec, chargé d'affaires,
f) vysoko postavený príslušník ozbrojených síl, ozbrojených zborov alebo ozbrojených bezpečnostných zborov,
g) člen riadiaceho orgánu, dozorného orgánu alebo kontrolného orgánu štátneho podniku alebo obchodnej spoločnosti patriacej do vlastníctva štátu,
h) generálny prokurátor, námestník generálneho prokurátora, špeciálny prokurátor, zástupca špeciálneho prokurátora, krajský prokurátor, námestník krajského prokurátora, okresný prokurátor alebo námestník okresného prokurátora,
i) osoba v inej obdobnej funkcii s celoštátnym významom alebo regionálnym významom alebo inej obdobnej funkcii vykonávanej v inštitúciách Európskej únie alebo v medzinárodných organizáciách,
j) člen štatutárneho orgánu politickej strany alebo politického hnutia.
Politicky exponovanou osobou je aj fyzická osoba, ktorou je:- a) manžel, manželka alebo osoba, ktorá má podobné postavenie ako manžel alebo manželka osoby uvedenej vyššie,
b) dieťa, zať, nevesta osoby uvedenej vyššie alebo osoba, ktorá má podobné postavenie ako zať alebo nevesta osoby uvedenej vyššie, alebo
c) rodič osoby uvedenej vyššie.
Politicky exponovanou osobou je aj fyzická osoba, o ktorej je známe, že je konečným užívateľom výhod:- a) rovnakého klienta alebo inak ovláda rovnakého klienta ako osoba uvedená vyššie alebo podniká spolu s osobou uvedenou vyššie, alebo
b) klienta, ktorý bol zriadený v prospech osoby uvedenej vyššie.
2. Všetky pojmy používané v tomto programe sa vždy vykladajú primárne podľa Zákona.
IV. Program Spoločnosti ako povinnej osoby v zmysle Zákona
1. Tento vnútorný predpis Spoločnosti predstavujúci program vlastnej činnosti zameranej proti legalizácii a ochrane proti financovaniu terorizmu obsahuje v súlade so Zákonom:
- a) prehľad konkrétnych foriem neobvyklých obchodných operácií, ktoré sa môžu vyskytnúť v podnikateľskej činnosti Spoločnosti,
b) spôsob vykonávania starostlivosti vo vzťahu ku klientovi,
c) spôsob hodnotenia a riadenia rizík podľa § 20a Zákona,
d) postup pri posudzovaní, či je pripravovaný alebo vykonávaný obchod neobvyklý,
e) postup od zistenia neobvyklej obchodnej operácie po jej neodkladné ohlásenie finančnej spravodajskej jednotke, vrátane postupu a zodpovednosti zamestnancov, ktorí neobvyklú obchodnú operáciu posudzujú,
f) postup pri zdržaní neobvyklej obchodnej operácie podľa § 16 Zákona,
g) postup pri uchovávaní údajov podľa § 19 Zákona, h) určenie osoby, ktorá zabezpečuje plnenie úloh pri ochrane pred legalizáciou a financovaním terorizmu, ohlasovanie neobvyklých obchodných operácií a prostredníctvom ktorej sa zabezpečuje priebežný styk s finančnou spravodajskou jednotkou,
i) spôsob zabezpečenia ochrany zamestnanca, ktorý zisťuje neobvyklé obchodné operácie, j) obsah a harmonogram odbornej prípravy zamestnancov, ktorí môžu pri svojej práci prísť do styku s neobvyklou obchodnou operáciou, k) spôsob vykonávania kontroly dodržiavania programu a povinností vyplývajúcich zo zákona pre Spoločnosť ako povinnú osobu.
V. Formy neobvyklých obchodných operácií
1. Neobvyklou obchodnou operáciou je právny úkon alebo iný úkon, ktorý nasvedčuje tomu, že jeho vykonaním môže dôjsť k legalizácii alebo financovaniu terorizmu.
2. Neobvyklou obchodnou operáciou je najmä obchod:
- a) ktorý vzhľadom na svoju zložitosť, nezvyčajne vysoký objem finančných prostriedkov alebo inú svoju povahu zjavne vybočuje z bežného rámca alebo povahy určitého druhu obchodu alebo obchodu určitého klienta,
b) ktorý vzhľadom na svoju zložitosť, nezvyčajne vysoký objem finančných prostriedkov alebo inú svoju povahu nemá žiaden zrejmý ekonomický účel alebo zrejmý zákonný účel,
c) pri ktorom sa klient odmieta identifikovať alebo poskytnúť údaje potrebné na vykonanie základnej, zjednodušenej a/alebo zvýšenej starostlivosti Spoločnosťou,
d) pri ktorom klient odmieta poskytnúť informácie o pripravovanom obchode alebo sa snaží poskytnúť čo najmenej informácií alebo poskytne také informácie, ktoré môže povinná osoba veľmi ťažko alebo len s veľkými nákladmi preveriť,
e) pri ktorom klient žiada o jeho vykonanie na základe projektu, ktorý vyvoláva pochybnosti,
f) pri ktorom sú použité finančné prostriedky nízkej menovitej hodnoty v neprimerane vysokom objeme,
g) s klientom, u ktorého možno predpokladať, že vzhľadom na jeho zamestnanie, postavenie alebo inú charakteristiku nie je alebo nemôže byť vlastníkom potrebných finančných prostriedkov,
h) pri ktorom objem finančných prostriedkov, s ktorými klient disponuje, je v zjavnom nepomere k povahe alebo rozsahu jeho podnikateľskej činnosti alebo ním deklarovaným majetkovým pomerom,
i) pri ktorom je odôvodnený predpoklad, že finančné prostriedky alebo majetok má byť použitý alebo bol použitý na financovanie terorizmu,
j) pri ktorom je odôvodnený predpoklad, že jeho konečným užívateľom výhod je osoba, ktorá zhromažďuje alebo poskytuje finančné prostriedky alebo majetok za účelom financovania terorizmu,
k) ktorý je realizovaný z krajiny, alebo do krajiny, na území ktorej pôsobia teroristické organizácie, alebo ktorá poskytuje finančné prostriedky alebo inú podporu teroristickým organizáciám,
l) pri ktorom je odôvodnený predpoklad, že klientom alebo konečným užívateľom výhod je osoba, na ktorú sa vzťahuje medzinárodná sankcia podľa zákona č. 289/2016 Z. z. o vykonávaní medzinárodných sankcií a o doplnení zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o vykonávaní medzinárodných sankcii“) alebo osoba, ktorá môže byť vo vzťahu k tejto osobe, alebo
m) pri ktorom je odôvodnený predpoklad, že jeho predmetom je alebo má byť vec alebo služba, ktorá môže súvisieť s vecou alebo službou, na ktorú sa vzťahuje medzinárodná sankcia podľa Zákona o vykonávaní medzinárodných sankcii.
3. Vzhľadom na činnosti, ktoré vykonáva Spoločnosť sú neobvyklými obchodnými operáciami, s ktorými Spoločnosť vysoko pravdepodobne môže prísť pri výkone svojej činnosti do styku obchodné operácie, pri ktorých je zastúpený ktorýkoľvek z nasledujúcich prvkov:
- a) fyzická alebo právnická osoba – vystupujúca ako obchodný partner Spoločnosti – nie je zapísaná v obchodnom, živnostenskom registri alebo inom registri/ zozname subjektov s právnou subjektivitou, a zároveň o takejto osobe nie je možné objektívne a vierohodne verifikovať údaje, ktoré predložila Spoločnosti,
b) obchodný partner Spoločnosti – fyzická alebo právnická osoba – má trvalý pobyt alebo sídlo v štáte, ktorý nie je členským štátom Európskej únie, Európskeho hospodárskeho priestoru alebo Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD),
c) potenciálny klient na výzvu odmieta identifikovať alebo poskytnúť údaje potrebné na vykonanie starostlivosti v zmysle Zákona zo strany Spoločnosti,
d) u klienta alebo potenciálneho klienta existuje dôvodné podozrenie (na základe jeho zamestnania, postavenia alebo inej charakteristiky), že nie je nie je alebo nemôže byť vlastníkom potrebných finančných prostriedkov pre účely poskytnutia služby Spoločnosťou,
e) objem finančných prostriedkov klienta alebo potenciálneho klienta s ktorými disponuje, je v zjavnom nepomere k povahe alebo rozsahu jeho podnikateľskej činnosti alebo ním deklarovaným majetkovým pomerom.
VI. Spôsob vykonávania starostlivosti vo vzťahu ku klientovi
1. Spoločnosť ako povinná osoba vykonáva vo vzťahu ku klientom starostlivosť, ktorá má v zmysle Zákona nasledovné formy:
- a) základná starostlivosť podľa § 10 Zákona;
b) zjednodušená starostlivosť podľa § 11 Zákona; a
c) zvýšená starostlivosť podľa § 12 Zákona.
2. V zmysle vyššie citovaných zákonných ustanovení Spoločnosť individuálne pri každom klientovi posudzuje, akú úroveň (rozsah) starostlivosti je potrebné voči danému klientovi aplikovať. V prípade pochybností, akú úroveň starostlivosti je potrebné aplikovať, Spoločnosť vždy aplikuje a zvolí z opatrnosti vždy vyššiu úroveň starostlivosti, pričom za najnižšiu úroveň starostlivosti sa považuje zjednodušená starostlivosť a za najvyššiu úroveň starostlivosti sa považuje zvýšená starostlivosť. Pri posudzovaní určenia rozsahu starostlivosti v individuálnom prípade Spoločnosť určí rozsah starostlivosti vo vzťahu ku klientovi primerane s ohľadom na riziko legalizácie alebo financovania terorizmu.
3. Základná starostlivosť vo vzťahu ku klientovi zahŕňa:
- a) identifikáciu klienta a overenie jeho identifikácie,
b) identifikáciu konečného užívateľa výhod a prijatie primeraných opatrení na overenie informácií týkajúcich sa identifikácie konečného užívateľa výhod vrátane opatrení na zistenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry klienta, ktorý je právnickou osobou alebo združením majetku; pri identifikácii konečného užívateľa výhod sa Spoločnosť nesmie spoliehať výlučne na údaje získané z registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci, ak na základe hodnotenia rizík podľa § 20a Zákona existuje riziko legalizácie alebo financovania terorizmu,
c) získanie informácií o účele a plánovanej povahe obchodu alebo obchodného vzťahu,
d) zistenie, či klient alebo konečný užívateľ výhod klienta je politicky exponovanou osobou alebo sankcionovanou osobou,
e) v závislosti od rizika legalizácie alebo financovania terorizmu zistenie pôvodu finančných prostriedkov alebo majetku pri obchode alebo obchodnom vzťahu,
f) zistenie, či klient koná vo vlastnom mene,
g) vykonávanie priebežného monitorovania obchodného vzťahu vrátane preskúmania konkrétnych obchodov vykonaných počas trvania obchodného vzťahu na účel zistenia, či vykonávané obchody sú v súlade s poznatkami Spoločnosti o klientovi, jeho obchodnom profile a prehľade možných rizík spojených s klientom, a zabezpečenie aktualizácie dokumentov, údajov alebo informácií, ktoré má Spoločnosť k dispozícii o klientovi.
4. Spoločnosť vždy vykonáva základnú starostlivosť vo vzťahu ku klientovi:
- a) pri uzatváraní obchodného vzťahu,
b) pri vykonaní príležitostného obchodu mimo obchodného vzťahu v hodnote najmenej 15 000 eur a pri vykonaní príležitostného obchodu mimo obchodného vzťahu v hotovosti najmenej 10 000 eur, pričom nezáleží na tom, či je obchod vykonaný jednotlivo alebo ako viaceré na seba nadväzujúce obchody, ktoré sú alebo môžu byť prepojené,
c) ak je podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu bez ohľadu na hodnotu obchodu,
d) pri pochybnostiach o pravdivosti alebo úplnosti predtým získaných údajov potrebných na vykonanie starostlivosti vo vzťahu ku klientovi,
e) ak ide o výplatu zostatku zrušeného vkladu na doručiteľa, alebo
f) pri vykonávaní obchodu, ktorého hodnota dosiahne najmenej 1 000 eur, ak nejde o vyššie uvedené prípady.
5. Spoločnosť môže vykonať iba zjednodušenú starostlivosť vo vzťahu ku klientovi s nízkym rizikom legalizácie alebo financovania terorizmu, pričom v tomto prípade postupuje predovšetkým podľa § 11 ods. 1 a ods. 2 Zákona, kde sú taxatívne vymedzení klienti, voči ktorým možno vykonať zjednodušenú starostlivosť.
6. Spoločnosť pri vykonávaní zjednodušenej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi je povinná vykonať identifikáciu klienta a overiť, či podľa informácií o klientovi alebo obchode, ktoré má Spoločnosť k dispozícii, nie je podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu, a či ide o zjednodušenú starostlivosť. Ak je podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu, a pri pochybnostiach, či ide o zjednodušenú starostlivosť, Spoločnosť je povinná vykonať základnú starostlivosť.
7. Spoločnosť je povinná vykonať zvýšenú starostlivosť, ak na základe posúdenia rizík predstavuje niektorý z klientov, niektorý z druhov obchodu alebo niektorý konkrétny obchod vyššie riziko legalizácie alebo financovania terorizmu. Zvýšenú starostlivosť Spoločnosť vykoná vždy pri cezhraničnom korešpondenčnom vzťahu banky a finančnej inštitúcie s partnerskou inštitúciou z tretieho štátu, pri obchode alebo obchodnom vzťahu s politicky exponovanou osobou alebo s osobou usadenou v krajine, ktorú Európska komisia určila za vysokorizikovú (vysokorizikové krajiny sú určené Delegovaným nariadením Komisie (EÚ) 2016/1675 zo 14. júla 2016, ktorým sa smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 dopĺňa o identifikáciu vysokorizikových tretích krajín so strategickými nedostatkami).
8. Pri zvýšenej starostlivosti Spoločnosť vykoná okrem základnej starostlivosti aj ďalšie opatrenia v závislosti od rizika legalizácie alebo financovania terorizmu. Zvýšená starostlivosť vo vzťahu ku klientovi sa vykoná najmenej v rozsahu uvedenom v § 12 Zákona.
9. Povinnosti vzťahujúce sa k politicky exponovanej osobe, ktorej je alebo bola zverená významná verejná funkcia, Spoločnosť uplatňuje najmenej po dobu 12 mesiacov od skončenia výkonu významnej verejnej funkcie; najneskôr však dovtedy, kým Spoločnosť na základe hodnotenia rizík u tohto klienta nevylúči riziko špecifické pre politicky exponované osoby.
VII. Spôsob hodnotenia a riadenia rizík
1. Spoločnosť v rámci vykonávania činností podľa tohto programu je povinná identifikovať, posudzovať, vyhodnocovať a aktualizovať riziká legalizácie a financovania terorizmu podľa druhu obchodov a obchodných vzťahov, a to pri zohľadnení príslušných rizikových faktorov. Rizikové faktory Spoločnosť determinuje najmä podľa typu klienta, účelu, pravidelnosti a dĺžky trvania obchodného vzťahu alebo príležitostného obchodu mimo obchodného vzťahu, typu produktu a hodnoty a spôsobu uskutočnenia obchodu.
2. Spoločnosť pri svojej činnosti identifikuje predovšetkým nasledovné rizikové faktory:
- A. Rizikové faktory vo vzťahu ku klientovi:
- a) obchodný vzťah prebieha za neobvyklých okolností,
b) klienti, ktorí sídlia v geografických oblastiach s vyšším rizikom,
c) právnické osoby alebo osoby bez právnej subjektivity, ktoré sú prostriedkom na držbu osobného majetku,
d) spoločnosti, v ktorých môžu pôsobiť splnomocnení akcionári, alebo spoločnosti, ktoré vydávajú akcie na doručiteľa,
e) klient pri svojej podnikateľskej činnosti intenzívne využíva hotovosť, alebo
f) vlastnícka štruktúra klienta sa javí ako neobvyklá alebo nadmerne zložitá so zreteľom na povahu jeho obchodnej činnosti.
- B. Rizikové faktory z hľadiska produktu, služby, obchodu alebo distribučného kanála:
- a)produkty alebo obchody, ktoré by mohli byť priaznivé pre anonymitu,
b) nepriame obchodné vzťahy alebo obchody bez určitých bezpečnostných opatrení, akými sú napríklad prostriedky elektronickej identifikácie, relevantné dôveryhodné služby vymedzené v osobitnom predpise (Nariadenie (EÚ) č. 910/2014) alebo akýkoľvek iný bezpečný, diaľkový alebo elektronický identifikačný proces regulovaný, uznaný, schválený alebo akceptovaný príslušnými vnútroštátnymi orgánmi,
c) prijatá platba od neznámych alebo nepridružených tretích strán, alebo
d) nové produkty a nové obchodné postupy vrátane nových distribučných systémov a používanie nových alebo rozvíjajúcich sa technológií pre nové alebo už existujúce produkty.
3. Vyššie uvedený zoznam rizikových faktorov nie je taxatívny, ide však o rizikové faktory, ktoré sú vzhľadom na činnosť Spoločnosti najviac predpokladané, pričom však Spoločnosť bude pri svojej činnosti potenciálne zohľadňovať aj iné rizikové faktory neuvedené vyššie, a ktoré sú uvedené v prílohe č. 2 k Zákonu.
4. Riadenie rizika zahŕňa:
- a) identifikáciu rizika, jeho vymedzenie, charakteristiku, význam pre Spoločnosť;
b) výber metódy pre meranie rizika, zostavenie scenárov;
c) riadenie rizika a metódy zníženia rizika;
d) monitoring, testovanie;
e) informovanie o riziku vo vnútri Spoločnosti;
f) a prijímanie opatrení na nápravu.
5. Spoločnosť pravidelne vyhodnocuje a klasifikuje riziká v závislosti od dvoch ukazovateľov:
- a) pravdepodobnosť udalosti (1 – 5): Pravdepodobnosť udalosti je štatistickou pravdepodobnosťou toho, že špecifická udalosť sa stane v špecifický deň. Pravdepodobnosť udalosti je klasifikovaná od veľmi malej pravdepodobnosti (rating 1) po veľmi vysokú pravdepodobnosť (takmer určitosť, rating 5) toho, že udalosť nastane,
b) významnosť udalosti (1 – 5): Významnosť udalosti naznačuje finančný dopad špecifickej udalosti na Spoločnosť v prípade, ak by mala táto udalosť nastať. Finančný dopad môže mať podobu buď efektívnej straty (náklady spôsobené chybou), stratenej príležitosti (strata potenciálneho obchodu) alebo straty reputácie. Rating 1 až 5 určuje dopad na Spoločnosť, pričom 1 znamená veľmi malý dopad na Spoločnosť a 5 znamená, že ide o udalosť, ktorá by mohla mať značný dopad, ktorý by potenciálne mohol zlikvidovať Spoločnosť.
6. V prípade, ak pri pravidelnom prehodnocovaní a zaklasifikovaní rizík určité riziko bude klasifikované v ratingovom pásme 4 až 5 pre oba ukazovatele, tieto riziká budú musieť byť adresované ihneď alebo budú monitorované nepretržite za účelom ich riadneho spravovania a ich zmiernenia.
VIII. Metodika postupu pri predchádzaní legalizácií a pri jej odhaľovaní:
Monitoring
1. V súvislosti s vykonávaním činnosti finančného agenta, sa v Spoločnosti ukladá u každého zamestnanca a vedenia Spoločnosti povinnosť monitorovania právnych úkonov alebo iných úkonov súvisiacich s vykonávaním tejto činnosti, ktoré by nasvedčovali tomu, že ich vykonaním môže dôjsť k legalizácii alebo financovaniu terorizmu.
2. Spoločnosť je povinná venovať osobitnú pozornosť najmä:
- a)všetkým zložitým obchodom, nezvyčajne veľkým obchodom, všetkým obchodom s nezvyčajnou povahou alebo obchodom, ktoré nemajú zrejmý ekonomický účel alebo zrejmý zákonný účel, pričom Spoločnosť je povinná v čo najväčšej možnej miere preskúmať účel týchto obchodov,
b) každému riziku legalizácie alebo financovania terorizmu, ktoré môže vzniknúť z druhu obchodu, konkrétneho obchodu alebo nových technologických postupov pri vykonávaní obchodov, ktoré môžu podporovať anonymitu, a je povinná prijať náležité opatrenia, ak je to potrebné na zabránenie ich použitia na účely legalizácie a financovania terorizmu.
3. Povinná osoba zvýši stupeň a povahu monitorovania obchodného vzťahu na účel zistenia, či pri obchode podľa bodu 2 tohto článku je podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu.
Identifikácia
4. Prostredníctvom systému identifikácie, definovaného v ustanoveniach Zákona, zamestnanci a vedenie Spoločnosti sú povinní postupovať podľa ustanovení Zákona, a to identifikovať každú fyzickú alebo právnickú osobu, ak zistia, že pripravuje alebo vykonáva činnosti uvedené v ustanoveniach Zákona ako zakázané, protiprávne alebo nesúce so sebou určité riziko.
5. Počas procesu identifikácie zamestnanci a vedenie Spoločnosti majú povinnosť zisťovať, či fyzická alebo právnická osoba koná pri obchodnej operácii vo vlastnom mene. Ak sa preukáže opak, sú zamestnanci a vedenie Spoločnosti povinní vyzvať dotknutú osobu na preukázanie sa prostredníctvom platného a záväzného písomného dokumentu s uvedenými náležitosťami, bližšie špecifikovaného v zákone. Táto povinnosť sa vzťahuje aj na prípady pochybností, či fyzická alebo právnická osoba koná vo vlastnom mene.
IX. Interný controlling
1. Zamestnanci a vedenie Spoločnosti ako subjekty povinností v zmysle tohto programu a Zákona sú povinní priebežne kontrolovať a zároveň posudzovať, či pripravovaná alebo už realizovaná obchodná operácia v rámci podnikateľskej činnosti Spoločnosti je neobvyklá a spadá pod definíciu neobvyklej obchodnej operácie. V prípade, ak dôjde k identifikácii činnosti ako neobvyklej obchodnej operácie, príslušný zamestnanec je povinný odmietnuť vykonanie takejto neobvyklej obchodnej operácie, aj keď patrí do pôsobnosti alebo predmetu činnosti Spoločnosti, ak:
- a) ide o neobvyklú obchodnú operáciu a jej vykonanie nasvedčuje legalizácii alebo financovaniu terorizmu;
b) fyzická alebo právnická osoba sa odmietla identifikovať podľa ustanovení Zákona fyzická alebo právnická osoba odmietne preukázať podľa ustanovení Zákona, v koho mene koná.
2. Zamestnanci a vedenie Spoločnosti ako subjekty povinností v zmysle tohto programu a Zákona sú povinní umožniť finančnej spravodajskej jednotke prístup ku všetkým písomnostiam alebo k prostriedkom výpočtovej techniky, inej techniky a k záznamom na technickom nosiči dát, ktoré sa týkajú legalizácie, nazerať do nich, robiť si z nich výpisky, poznámky a kópie, ako aj sú povinní poskytnúť odborné písomné vyjadrenia súvisiace s predmetom činnosti Spoločnosti, ak o ne finančná spravodajská jednotka požiada.
3. Zamestnanci a vedenie Spoločnosti ako subjekty povinností v zmysle tohto programu a Zákona sú povinní poskytnúť finančnej spravodajskej jednotke prístup v určenej lehote na jej odôvodnenú písomnú žiadosť údaje o obchodných operáciách, na ktoré sa vzťahuje povinnosť identifikácie, predložiť súvisiace doklady a poskytnúť informácie o osobách, ktoré sa akýmkoľvek spôsobom obchodných operácií zúčastnili.
X. Zdržanie neobvyklej obchodnej operácie
1. Spoločnosť ako povinná osoba v zmysle Zákona a jej príslušný zamestnanec je povinný zdržať neobvyklú obchodnú operáciu do ohlásenia neobvyklej obchodnej operácie finančnej spravodajskej jednotke.
2. Spoločnosť a jej príslušný zamestnanec povinný zdržať neobvyklú obchodnú operáciu, ak hrozí nebezpečie, že jej vykonaním môže byť zmarené alebo podstatne sťažené zaistenie príjmu z trestnej činnosti alebo prostriedkov určených na financovanie terorizmu, alebo ak Spoločnosť o takéto zadržanie písomne požiada finančná spravodajská jednotka, a to až do prijatia oznámenia od finančnej spravodajskej jednotky, aby neobvyklú obchodnú operáciu vykonala, najviac však 120 hodín; po uplynutí tejto lehoty je Spoločnosť povinná zdržať neobvyklú obchodnú operáciu na základe oznámenia finančnej spravodajskej jednotky, že vec odovzdala orgánom činným v trestnom konaní, najviac však na ďalších 72 hodín. Do doby zdržania neobvyklej obchodnej operácie sa nepočíta sobota a deň pracovného pokoja. O zdržaní neobvyklej obchodnej operácie Spoločnosť ihneď informuje finančnú spravodajskú jednotku.
3. Spoločnosť nezdrží neobvyklú obchodnú operáciu, ak:
- a) ju nemožno z prevádzkových alebo technických príčin zdržať; o tejto skutočnosti Spoločnosť ihneď informuje finančnú spravodajskú jednotku, alebo
b) by zdržanie mohlo podľa predchádzajúceho upozornenia finančnej spravodajskej jednotky zmariť spracovanie neobvyklej obchodnej operácie.
4. Akýkoľvek zamestnanec Spoločnosti alebo akýkoľvek člen vedenia Spoločnosti, ktorý zistil, resp. nahlásil neobvyklú ochrannú operáciu nesmie byť nijakým spôsobom zo strany Spoločnosti postihovaný. Spoločnosť klasifikuje zistenie a nahlásenie neobvyklých obchodných operácií podľa tohto programu a podľa Zákona ako štandardný a riadny výkon pracovných úloh, resp. plnenie si pracovných povinností.
XI. Ohlasovacia povinnosť
1. Každý zamestnanec Spoločnosti alebo štatutárny orgán Spoločnosti (ak prvý zistí existenciu neobvyklej obchodnej operácie) je povinný podľa ustanovení Zákona, a to bez zbytočného odkladu osobne ohlásiť neobvyklú obchodnú operáciu finančnej spravodajskej jednotke. V prípade, že ide iba o podozrenie na neobvyklú obchodnú operáciu, je ponechané na osobnom uvážení každého zamestnanca/pracovníka, či toto podozrenie bude najskôr konzultovať so štatutárnym orgánom Spoločnosti, prípadne ho bez ďalšej konzultácie ohlási finančnej spravodajskej jednotke.
2. Hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii obsahuje najmä:
- a) názov, sídlo alebo miesto podnikania a identifikačné číslo Spoločnosti ako povinnej osoby,
b) údaje v rozsahu podľa § 7 Zákona získané identifikáciou osôb, ktorých sa neobvyklá obchodná operácia týka,
c) údaje o neobvyklej obchodnej operácii, najmä dôvod neobvyklosti, informácie o podstatných okolnostiach obchodu, časový priebeh udalostí, čísla účtov, údaje o tom, kedy boli založené, kto je ich majiteľom a kto má k nim dispozičné právo, fotokópie dokladov, na ktorých základe boli účty založené, identifikácie osôb oprávnených s účtami nakladať, fotokópie uzavretých zmlúv a ďalších súvisiacich dokumentov a informácií, ako aj ďalšie informácie, ktoré môžu súvisieť s neobvyklou obchodnou operáciou a sú významné na jej ďalšie posúdenie;
d) údaje o tretích osobách, ktoré majú informácie o neobvyklej obchodnej operácii,
e) identifikačné údaje a kontaktné údaje osoby ktorá zabezpečuje plnenie úloh pri ochrane pred legalizáciou a financovaním terorizmu, ohlasovanie neobvyklých obchodných operácií a prostredníctvom ktorej sa zabezpečuje priebežný styk s finančnou spravodajskou jednotkou, s uvedením jej mena, priezviska a telefonického kontaktu.
3. Hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii nesmie obsahovať údaje o zamestnancovi, ktorý zistil neobvyklú obchodnú operáciu. Spoločnosť je povinná oznámiť finančnej spravodajskej jednotke na základe písomnej žiadosti doplňujúce informácie k hláseniu o neobvyklej obchodnej operácii a poskytnúť s tým súvisiace doklady o neobvyklej obchodnej operácii. Ohlásením neobvyklej obchodnej operácie nie je dotknutá povinnosť oznámiť skutočnosti nasvedčujúce spáchaniu trestného činu.
4. Ohlasovacia povinnosť je splnená podaním hlásenia o neobvyklej obchodnej operácii spôsobom zaručujúcim, že informácie v ňom obsiahnuté zostanú utajené pred nepovolanou osobou, a to:
- a) osobne,
b) písomne,
c) elektronickou formou,
d) telefonicky, ak vec neznesie odklad, s následným písomným potvrdením do 3 dní od prijatia telefonického hlásenia finančnou spravodajskou jednotkou urobiť aj osobne, písomne alebo elektronickou formou.
5. Uvedené postupy realizované neobmedzujú zákonom ustanovenú povinnosť zachovávať mlčanlivosť.
6. Zamestnanec, ako aj štatutárny orgán Spoločnosti sú povinní neobvyklé obchodné operácie zdokumentovať, zadržať originály dokladov a dokumentáciu a originály dokladov a dokumentácie odovzdať Úradu finančnej polície. Zároveň sú povinní z týchto dokladov vyhotoviť fotokópie. Zamestnanec alebo štatutárny orgán Spoločnosti sú povinní zdržať sa vykonania neobvyklej obchodnej operácie alebo ju odmietnuť vykonať až do rozhodnutia príslušného orgánu.
7. Ak sa klient domáha vysvetlenia, prečo jeho obchod nebol doposiaľ vykonaný (môže to nastať v prípadoch zdržania neobvyklej obchodnej operácií), klientovi zamestnanec oznámi, že to môže byť pre technické problémy a ubezpečí klienta, že príslušné zákonné lehoty budú určite dodržané. Ak klient požaduje od spoločnosti písomné stanovisko, spoločnosť v stanovisku uvedie, že je povinná zachovávať mlčanlivosť podľa zákona.
8. Zamestnanci spoločnosti nesmú tretím osobám, s výnimkou zákonom ustanovených prípadov, a ani klientovi poskytnúť žiadne informácie o programe, ako aj ďalších opatreniach spoločnosti v oblasti ochrany pred legalizáciou a financovaním terorizmu.
9. Spoločnosť nesmie finančne, ani inak postihovať zamestnancov za plnenie povinností podľa programu, najmä pri posudzovaní a ohlasovaní neobvyklej obchodnej operácií, odmietnutí uzatvorenia obchodného vzťahu, ukončení obchodného vzťahu alebo odmietnutí vykonania obchodu, to neplatí, ak sa preukáže, že zamestnanec nepostupoval dobromyseľne.
XII. Povinnosť mlčanlivosti
1.Na základe ustanovení Zákona sú zamestnanci a vedenie Spoločnosti povinní zachovávať mlčanlivosť o ohlásenej skutočnosti a následných opatreniach finančnej spravodajskej jednotky. Táto povinnosť sa vzťahuje aj na fyzické a právnické osoby, ktoré pre subjekt povinnosti, resp. Spoločnosť, konajú na základe iného zmluvného vzťahu. Zároveň táto povinnosť nezaniká skončením pracovného pomeru, obdobného pracovného vzťahu alebo iného zmluvného vzťahu. V prípade, ak ktorýkoľvek zamestnanec zavinene poruší svoje povinnosti v oblasti ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu, zodpovedá v plnom rozsahu za uvedené porušenie a je povinný nahradiť prípadnú škodu, ktorá bola týmto konaním spôsobená.
2. Povinnosti zachovávať mlčanlivosť sa zamestnanci a vedenie Spoločnosti nemôžu dovolávať voči Národnej banke Slovenska pri výkone dohľadu a kontroly podľa § 29 Zákona a voči príslušnému súdu v rozsahu potrebnom na plnenie jeho úloh pri identifikácii konečného užívateľa výhod a pri vedení registra partnerov verejného sektora.
Finančná spravodajská jednotka pozbaví zamestnancov alebo vedenie Spoločnosti povinnosti mlčanlivosti v prípadoch ustanovených v § 18 Zákona.
XIII. Spracovanie a uchovávanie údajov
1. Na účely vykonania starostlivosti vo vzťahu ku klientovi a na účely zisťovania neobvyklej obchodnej operácie je Spoločnosť aj bez súhlasu dotknutých osôb oprávnená zisťovať, získavať, zaznamenávať, uchovávať, využívať a inak spracúvať osobné údaje a iné údaje v rozsahu podľa tohto programu a podľa Zákona; pritom je Spoločnosť oprávnená získavať osobné údaje nevyhnutné na dosiahnutie účelu spracúvania kopírovaním, skenovaním alebo iným zaznamenávaním úradných dokladov na nosič informácií a spracúvať rodné čísla a ďalšie údaje a doklady bez súhlasu dotknutej osoby v rozsahu podľa tohto programu a podľa Zákona.
2. Spoločnosť je povinná uchovávať počas piatich rokov:
- a) od skončenia zmluvného vzťahu s klientom údaje a písomné doklady získané na základe základnej, zjednodušenej alebo zvýšenej starostlivosti alebo pri zisťovaní neobvyklej obchodnej operácie,
b) od vykonania obchodu všetky údaje a písomné doklady o ňom.
3. Spoločnosť je povinná uchovávať údaje a písomné doklady podľa odseku 2 tohto článku aj dlhšie ako päť rokov, ak o to písomne požiada finančná spravodajská jednotka; a to v lehote a v rozsahu určenom žiadosťou finančnej spravodajskej jednotky.
4. Kópie dokladov musia byť vyhotovené takým spôsobom, aby príslušné údaje boli čitateľné a bola zaistená možnosť ich uchovania po vyššie stanovenú dobu; vyobrazenie identifikovanej fyzickej osoby v doklade totožnosti musí byť v takej kvalite, aby umožňovala overenie zhody podoby identifikovanej osoby.
XIV. Obsah a harmonogram odbornej prípravy zamestnancov
1. Spoločnosť je povinná priebežne zabezpečovať školenia, prednášky a odborné prípravy, ktorých cieľom je poskytnúť zamestnancom a vedeniu Spoločnosti komplexný prehľad a možnosť získania profesionálnych informácií o vývoji platného právneho poriadku SR týkajúceho sa obchodnej činnosti spoločnosti.
2. Spoločnosť má vytvorený systém realizácie odbornej prípravy zamestnancov v oblasti prevencie prania špinavých peňazí a financovania terorizmu. Každý nový zamestnanec, bez ohľadu na pracovnú pozíciu prechádza odbornou prípravou v rámci adaptačného školenia resp. špecializovaných školení pre konkrétne pracovné pozície. Periodická odborná príprava pracovníkov, ktorí sú v priamom styku s klientmi je realizovaná každoročne. V rámci odbornej prípravy je zamestnancom poskytovaná aj spätná väzba, najmä formou analýzy konkrétnych prípadov a typológií neobvyklých obchodných operácií.
3. Organizovanie a časový harmonogram uvedených foriem prípravy zamestnancov podlieha aktuálnym zmenám v legislatíve SR. O termíne konania uvedených aktivít budú zamestnanci Spoločnosti priebežne vyrozumení a taktiež o obsahu a náplni uvedených školení, prednášok a odborných príprav.
Obsahová náplň prednášok:
Analýza, výklad a aplikácia zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v nadväznosti na zákony č. 322/1990 Zb. o priestupkoch, č. 300/2005 Z. z. Trestný zákon, č. 301/2005 Z. z. Trestný poriadok, č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov.
XV. Osoba zodpovedná za ochranu pred legalizáciou
1. Za plnenie úloh v oblasti ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu zodpovedá osoba poverená štatutárnym orgánom Spoločnosti. Spoločnosť je povinná vytvoriť také materiálne podmienky, ktoré umožnia efektívne a účinné pôsobenie Spoločnosti v oblasti ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu.
2. Valné zhromaždenie Spoločnosti je povinné aspoň raz ročne prerokovať správu poverenej osoby o stave opatrení na ochranu pred legalizáciou príjmov pochádzajúcich z trestnej činnosti a v prípade potreby prijať príslušné opatrenia.
3. Spoločnosť vykonáva priebežné školenie svojich zamestnancov a iných tretích osôb, ktoré v jej mene a zastúpení konajú vo vzťahu k jej klientom na úseku ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu.
4. Kontrolu dodržiavania programu a zákona vykonáva:
- a) určená osoba vo vzťahu k zamestnancom, a to priebežne, pri plnení jednotlivých povinností, ktoré z tohto programu vyplývajú,
b) min. 1x ročne uskutoční kontrolu aktuálnosti programu s ohľadom na organizačnú a riadiacu štruktúru Spoločnosti,
c) ak určená osoba nie je štatutárnym orgánom min. 1x ročne podá komplexnú správu štatutárnemu zástupcovi spoločnosti o plnení povinností vyplývajúcich z programu a zákona,
d) riadiaci zamestnanci vo vzťahu k zamestnancom, a to priebežne, pri plnení jednotlivých povinností, ktoré z tohto programu vyplývajú,
e) určená osoba vyhotoví z každej kontroly záznam o vykonaní kontroly dodržiavania programu a Zákona.
XVI. Záverečné ustanovenia
1. Tento program nadobúda účinnosť dňa 01.06.2023.